El banco cierra la compra del negocio inmobiliario de la entidad por 2.800 millones.
BBVA y Cerberus han establecido los términos definitivos de la operación que anunciaron hace más de dos años, en noviembre de 2017, para la adquisición por parte del fondo estadounidense del grueso del negocio inmobiliario de BBVA. Los dos socios han creado una compañía conjunta, Divarian, en la que Cerberus controla el 80% del capital y BBVA, el 20% restante.
«La operación inicialmente prevista comprendía activos inmobiliarios por un valor bruto contable de 13.000 millones de euros, junto a los activos y empleados necesarios para la gestión de la actividad de forma autónoma. Dicho acuerdo valoraba el negocio en 5.000 millones de euros, por lo que el importe de venta del 80% de las acciones ascendería a 4.000 millones», señalan las cuentas anuales de 2018 de Divarian, últimas cifras públicas disponibles.
Ajustes
El precio definitivo de la transacción, no obstante, vendría marcado por el volumen final de activos efectivamente traspasados a la sociedad. Éste podía variar, entre otros, por las ventas realizadas por BBVA entre el anuncio del pacto y la firma del acuerdo.
«El perímetro definitivo quedó fijado el 3 de octubre de 2018, adquiriendo Promontoria Marina [sociedad de Cerberus] el 80% del accionariado y cerrándose el perímetro de la aportación en 61.944 activos y el importe de venta del 80% de las acciones en 3.047 millones de euros», indica el informe anual.
Además de por el menor volumen de activos traspasados, el precio de venta también se ha «corregido» por los ingresos y gastos asignados a los activos, y por costes de personal. A cierre de 2018, Divarian tenía una plantilla de 365 empleados.
En conjunto, los distintos ajustes aplicados habrían situado el desembolso final realizado por Cerberus en torno a 2.800 millones de euros, según fuentes financieras.
A su vez, BBVA ha pactado con Cerberus una opción para venderle la participación del 20% que conserva en la compañía. El plazo de ejecución de este derecho se inicia el 10 de octubre de 2021 y vence doce meses después, en octubre de 2022.
«El precio [de la opción de venta] ha quedado fijado en el acuerdo de accionistas, correspondiéndose con el 97% del valor inicial de la sociedad [3.400 millones], corregido, principalmente, por las aportaciones de activos realizadas por el Grupo BBVA y por los dividendos repartidos por Divarian hasta su enajenación», explican las cuentas.
El acuerdo de socios regula las funciones del consejo, la alta dirección y la política de retribución de dividendos. Tras la constitución de la sociedad, la junta de accionistas ya ha acordado el reparto de dos abonos. El primero se repartió el 7 de febrero de 2019 por 7,99 millones de euros con cargo a la prima de emisión. Un mes después, el 7 de marzo, se acordó un segundo abono por 28,26 millones.
Financiación
El pacto también prevé que Haya Real Estate, propiedad de Cerberus, gestionará en exclusiva los activos inmobiliarios que BBVA conserve en balance por un periodo de diez años (ver información adjunta).
En el marco de la operación, Promontoria Marina, la sociedad de Cerberus, ha suscrito un préstamo dividido en dos tramos con varias entidades financieras. El primero de ellos, con Morgan Stanley. Vence en 2023, con un límite de 1.264 millones de euros. Tiene un tipo de interés de euribor mensual (-0,46 actualmente) más un diferencial del 3,5%.
En el segundo tramo participa Deutsche Bank. También vence en 2023 y tiene un límite de 1.175 millones. El tipo nominal es euribor más un 2,75%. De los 2.440 millones habilitados, se habían dispuesto 1.642 millones hasta cierre de 2019.
El banco agente del préstamo en Mount Street Mortgage. La financiación está garantizada, entre otros, con prenda sobre la participación del 80% en Divarian. También con los derechos de crédito de cuentas bancarias abiertas por Promontoria en BBVA y Sabadell.